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Paris, le 15 avril 2022
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
(Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2021)
Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
Rapport de gestion,
Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 10 juin
2022,
Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise,
Attestation de la Gérance,
Rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021.
CFI-Compagnie Foncière Internationale
g
28-32 Avenue Victor Hu o
75116 PARIS
542 033 295 R.C.S. PARIS
TEL.: 01 40 07 81 0344 05 77 77 - ꢀ.cfiꢁfranꢂꢃꢄꢂꢅm
La Gérance
Monsieur Maurice BANSAY
Monsieur Fabrice BANSAY
Le Conseil de Surveillance
Monsieur Sacha BANSAY - Président
Madame Delphine BENCHETRIT
Monsieur Manuel TESSIER
Les Commissaires aux Comptes
Exco Paris ACE
Représenté par M. Arnaud DIEUMEGARD, Titulaire
ERNST & YOUNG et Autres
Représenté par M. Franck SEBAG et M.Pierre Lejeune,Titulaires
Comptes annuels
au 31 décembre 2021
Du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021
1 - Bilan au 31 décembre 2021
31.12.2021
31.12.2020
(En miꢀers d'euros)
ꢀTIF
Aꢀrtisseꢁnts
Brut
ꢂt
ꢃt
& dépréciations
ACTIF ꢀMMOꢁLISE
-
-
-
-
Total actif immobilisé
ACTIF CIRCULANT
-
1
Valeuꢉs ꢀbꢄlièꢅes de placꢆꢁnt (7)
ꢇsponibilités (8)
15
35
15
95
0
2
35
4
0
ꢈaꢉges constatées d'avance
Total actif circulant
1
0
1
1
52
-14
38
111
TOTAL GꢂL
52
-13,6
38
111
31.12.2021
31.12.2020
(En miꢀꢁers d'euros)
P�SIF
CAPITAUX PꢀPꢁ
ꢀpital social
248
6
248
6
ꢁꢂꢃ de fusion
Réserve légale
51
51
-
-
Autres réserves
Report à nouveau (9-10)
Résulꢄt de l'exercice
-222
-170
-53
-
51
Total capitauxpropres(9-10)
Provisions pour risques et charges
ꢂꢃꢄ
32
83
-
-
7
ꢅꢆtes fournisseurs eꢆ coꢇꢆes raꢆtachés (6)
28
Total dettes
7
28
TOTAL GꢅL
38
111
Il - Compte de résultat au 31 décembre 2021
En miꢀers d'Euros
Total des produits d'exploitation
31/12/2021 31.12.2020
-
-
Charges d'exploitation
Autres achats eꢅ chaꢇges exteꢇnes
Iꢀôts, ꢅaxes eꢅ veꢁseꢂnts assiꢃlés
Total des charges d'exploitation (11)
-38
-52
0
-0
-
-
3
5
2
7
-
3
-
5
ꢀULTAT ꢁꢂPꢃOITATꢄON
2
7
Produits financiers
-
-
Total des produits financiers (12)
-
-
Charges financières
ꢄtaꢅions fꢋnancꢋères aux aꢆꢇtisseꢂnts et pꢇovisions
ꢈfféꢉences négatives de change
-13
-0
-0
-o
-
-
-
1
Total des charges financières (13)
3
ꢀULTAT FꢄꢅNCꢄꢆ
13
-
5
5
ꢀUꢃTAT COUꢇꢈ AVAꢉ ꢄMPOT
1
2
-
-
ꢀUꢃTAT ꢂCꢊTꢄONNꢋ
ꢊovision pouꢇ ꢋꢀôt
(Chaꢇge) pꢇoduit d'iꢀôt suꢇ les bénéfices
ꢀULTAT Nꢌ
-
5
-
5
1
2
Résultat net paꢁ actꢋon (en euꢇos)
-0,06
-0,06
Ill - Tableau des flux de trésorerie
31/12/2021 31.12.2020
OPꢀTIONS D'ꢁPLOꢂꢃAꢃꢂON
-
-
5
5
13
4
-
Résultat net
Arꢀrꢁisseꢂnꢁs et provisions
1
-
5
-37
Capacité d'autofinancement
Var. des deꢁꢁes fouꢇnisseurs
4
-22
3
-22
Variation des besoins d'exploitation
Flux de trésorerie d'exploitation
3
0
-
5
- 9
5
-
-
-
Flux de trésorerie d'investissement
-
Flux de trésorerie de financement
Variation de trésorerie
-
5
5
9
- 0
-
-
Variation des ꢃꢄaceꢅnꢆs à courꢁ ꢆeꢇꢂ
Variaꢆion du disponible
Vaꢇiaꢆion des concours bancaiꢇes à courꢁ ꢆerꢈ
-
5
9
-
-49
-
-
5
Variation de trésorerie
9
-49
144
5
5
9
Trésoreꢇie d'ouveꢇꢁuꢇe
Trésorerie de cꢄôture
5
3
9
5
-
0
-60
Variation de trésorerie
CFI - Compagnie Foncière Internationale
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
Période du 01 janvier 2021 au 31 décembre 2021
La présente annexe concerne les comptes annuels couvre la période du 01 janvier 2021 au 31 décembre
2021.
1.- Faits caractéristiques
Après la cession de son dernier actif en octobre 2014, et en l'absence de projet d'investissement, la société
a cessé son activité locative. Elle poursuit sa gestion en extinction sur une base de coûts de fonctionnement
fortement réduite.
L'épidémie de Coronavirus a eu un impact limité essentiellement sur la valorisation des placements de
trésorerie de la société. Au 31 décembre 2021, la société ne dispose pas de la trésorerie nécessaire pour
faire face à ces coûts durant l'année 2022. Toutefois un apport de fonds a été réalisé au 17 janvier 2022
afin de couvrir les besoins de fonctionnement de la société pour l'exercice 2022.
2.- Règles et méthodes comptables
Les comptes de la société sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC du 3 décembre
2021 modifiant le règlement (2016-07) du 4 novembre 2016, relatif au plan comptable général. Ils sont
présentés selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles de l'exercice précédent et
notamment en ce qui concerne le principe de continuité d'exploitation.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
Les informations chiffrées sont exprimées en milliers d'euros.
2.1.- Titres de paꢀicipation
Les titres de participation sont évalués à leur prix de revient, une provision est constituée si la valeur d'utilité
lui est inférieure. La valeur d'utilité est déterminée sur la base des capitaux propres réévalués de la filiale.
2.2.- Créances
Elles sont évaluées pour leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur
d'inventaire est inférieure à la valeur nominale.
2.3.- Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées, au plus bas de leur coût d'acquisition ou de leur valeur
de marché. Le cas échéant une dépréciation pour pertes latentes est comptabilisée.
2.4.- Provisions pour charges
Les provisions pour charges sont constituées dès lors que la charge est probable, peut-être
raisonnablement estimée et a fait l'objet d'un engagement vis-à-vis d'un tiers.
NOTES SUR LE BILAN
3.- Immobilisations incorporelles et corporelles
Etat des valeurs brutes
Venꢀlation des diminutions
Rubriques
Acquisitions
Cessꢂons
Ouverture
Mise au
Rebut
Clôture
Immobilisations incorporelles
. Logiciels
Immobilisations corporelles
. Autres
0
0
0
0
0
0
Total
0
0
0
0
0
0
Total général
Etat des amortissements
Ventꢂlatꢂon des
Ventꢂlatꢂon des dotations
Sur
dꢂmꢂnutions
Rubriques
Ouverture
éléments
Sur éléments
Eléments
cédés
Eléments
mꢂs au
rebut
Clôture
amoꢁꢂs
selon
amoꢃꢂs de
mode
manꢂère
linéaꢂre
exceptionnelle
Immobilisations incorporelles
. Logꢂcꢂels
Immobilisations corporelles
. Autres
0
0
0
0
0
Total général
0
Valeurs nettes
Valeurs brutes
Amortissements
Valeurs nettes
Rubriques
Immobilisations incorporelles
. Logꢁcꢁels
Immobilisations corporelles
. Autres
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Total
Total général
4.- Immobilisations financières
Ouverture
Acquꢁsꢁtꢁons
Cessꢁon
Clôture
Rubriques
Immobilisations financières
. Paꢀꢁꢂꢁpatꢃons
. Autres titres ꢁmmobꢁlisés
. Prêts
0
0
0
0
. Autres ꢁmmobilꢁsatꢁons fꢁnanꢂières
Total
5.- Etat des échéances des créances et des dettes
Toutes les créances et dettes ont une échéance inférieure à un an.
Les dettes avec les entreprises liées sont nulles au 31 décembre 2021.
6.- Valeurs mobilières de placement
Valeur nette
Valeur du marché
au 31.12.2020
au bilan
Aꢀions propres
1
1
1,5
2,5
Autres valeurs mobilières de placement (siꢁv monétaires)
Total
5
1
16
Les autres valeurs mobilières de placement sont constituées à hauteur de 2 K€ en SICAV monétaires
détenues chez Crédit Agricole CIB.
7.- Disponibilités
Elles sont constituées des sommes figurant au crédit des comptes courants bancaires.
8.- Capital
Le capital social se compose de 854 224 actions de valeur nominale unitaire de 0.29 euros.
9.- Variation des capitaux propres
Rubriques
En K€
Ouveꢀure Affectation du
Résultat
Clôture
résultat
31/12/20
exercice
31/12/21
-
-
-
Capital social
248
6
248
6
-
Prime de fusion
Réserves:
-
-
-
Réseꢂe légale
51
51
-
-
Autres réserves
Report à nouveau et acompte sur
dividende (1)
-
53
53
0
-222
-51
32
-170
-53
83
-51
Résultat
Total capitaux propres
51
L'Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra le 10 juin 2022 sur la base du PV, a approuvé les comptes
l'exercice clos le 31 décembre 2021 et décidé d'affecter la perte y afférente de (50 780,46) euros en
de
report à nouveau. Celui-ci présente désormais un solde de (273 100,73) euros.
NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
10.- Charges d'exploitation
Elles comprennent principalement les prestations de services externalisées ainsi que des honoraires de
conseil et d'assistance, notamment juridique et comptable.
11.- Produits financiers
Exercice clos au 31.12.2021
Exercice clos au
toꢁal
dont entreprises
liées
31.12.2020
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Pꢀduiꢁs financiers de paꢂꢃcipation
Auꢁres intérêts eꢁ produits assimilés
Reprises sur provisions financières
Produits nets sur cessions de VMP
-
-
-
Total
12.- Charges financières
Exercice clos au 31.12.2021
Exercice clos au
31.12.20
total
dont entreprises
liées
-
Dotatꢃons financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
13
0,08
-
-
-
Charges nettes sur cessꢃons de valeurs mobilières de
placemenꢁ
-
-
-
-
-
-
-
Différences négatives de change
Total
13
0,08
Une dotation financière a été comptabilisée sur la période afin de ramener la valeur comptable des SICAV
monétaires détenues chez Crédit Agricole CIB à leur valeur liquidative au 31 décembre 2021.
13.- Impôts sur les bénéfices
La société relève de l'impôt sur les sociétés.
Ventilation du résultat après impôt
Exercice clos au 31.12.2021
Exercice clos au 31.12.2020
Résultat
Impôt
Résultat
Résultat
avant impôt
Impôt
Résultat
après impôt
avant impôt
après impôt
-
-
-
-
5
5
Exploitation
Financier
Exceptionnel
Impôt
3
3
3
3
3
3
7
7
-
13
-
1
3
-
5
-
-
-
5
5
5
Total
1
1
Le déficit fiscal au 31/12/2021 s'élève à : -50 780,46 euros
14. Entrepriꢁeꢁ liéeꢁ
Au 31 décembre 2021, les créances et/ ou dettes avec les parties liées sont nulles.
15. Tranꢁactionꢁ avec leꢁ paꢀieꢁ liéeꢁ
Financière Apsys, société mère de CFI, assure une prestation d'assistance à la gestion administrative,
fiscale et juridique pour un montant annuel de 12 000 € ꢀCꢁ
AUTRES INFORMATIONS
16.- Engagements financiers
N'ayant pas de dette bancaire à son bilan, la société n'est pas soumise au respect d'engagements pris vis
à vis de banques(« Covenants »).
17.- Effectifs
Au 31 décembre 2021, il n'y a pas de salarié.
18.- Rémunérations des organes d'administration et dè direction
Sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2021, la rémunération des organes d'administration et de
direction est nulle.
19.- Société mère
La société Financière Apsys dont le siège social est situé au 28 Avenue Victor Hugo 75116 Paris, détient
depuis
de vote.
la date d'acquisition de CFI, le 12 janvier 2018, 761 206 actions soit 89,11% du capital et des droits
20.- Inventaire des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2021
20.1 CFI - Actions propres
TITRES CFI AUTODETENUS AU 31 décembre 2021 (euros)
Valeur
Valeur
Valeur
d'achat
moyen
liquidative
unitaire
au
Valeur
comptable
liquidative
au
Plus ou moins-
value latente
Nombre
Désignation
31/12/2021
31/12/2021
CFI
330.60
0.94
517,94
551
0.60
187.34
20.2 CFI - Autres valeurs mobilières de placement
LISTE DES PLACEMENTS AU 31 décembre 2021 (euros)
Valeur
Valeur
Plus ou
Valeur
d'achat
Valeur
comptable
liquidative
unitaire au
31/12/2021
Nombre Désignation
liquidative au moins-value
31/12/2021
latente
AMUNDI
C.T.E-C
15 048
977
1456
1.49
1003.17
-13 592
CFI - Compagnie Foncière Internationale
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
Période du 01 janvier 2021 au 31 décembre 2021
RAPPORT DE GESTION 2021
ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
Situation de la Société au cours de l'exercice écoulé
1.
1.
Après la cession de son dernier actif en octobre 2014 et en l'absence de projet d'investissement, la Société
a cessé son activité locative. Elle poursuit sa gestion en extinction sur une base de coûts de
fonctionnement fortement réduite.
L'épidémie de Coronavirus a eu un impact limité essentiellement sur la valorisation des placements de
trésorerie de la société. Au 31 décembre 2021, la société ne dispose de la trésorerie nécessaire pour faire
face à ces coûts durant l'année 2022. Toutefois un appel de fonds a été réalisé en janvier afin de pouvoir
couvrir l'ensemble des coûts au titre de l'année 2022.
2.
Approbation des comptes sociaux et affectation du résultat
L'assembléegénérale ordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 11 juin 2021 (l'Assemblée
Générale) a approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 faisant apparaitre une perte de
51 K€.
L'Assemblée Générale a en outre décidé d'affecter la perte de 51 K euros sur le compte « report à
nouveau » pour le porter au montant débiteur de 273 K€.
Non dissolution et poursuite de l'activité.
Il est rappelé que les capitaux propres de la Société, après affectation des résultats de l'exercice
s'élèveront à 273 K€ alors que le capital social s'élève à 248. K€. En conséquence, les capitaux propres
sont inférieurs à la moitié du capital social.
nous vous invitons à ne pas prononcer la dissolution de la société et à poursuivre son activité.
Toutefois,
Evénements postérieurs à la clôture
3.
Néant.
Il.
LE PATRIMOINE
Sans objet, la Société n'ayant à son actif plus que des disponibilités et placements à court terme.
Ill.
LES COMPTES ANNUELS
1.
Comptes individuels au 31 décembre 2021
Le total du bilan, dont l'actif n'est plus constitué que de trésorerie, s'élève à 38 K euros (vs 111 K euros au
31 décembre 2020).
variation principale du poste de Trésorerie est due à la diminution des disponibilités.
La
Le compte de résultat n'enregistre plus de produits en raison de la rémunération, quasi nulle, des
placements de trésorerie. Les charges d'exploitation ressortent à 37 K euros en 2021 vs 53 K euros en
2020.
En conséquence, la perte de la période s'élève à - 51 K euros (vs - 53 K euros en 2020). Le montant des
capitaux propres ressort à 32 K euros au 31 décembre 2021 (83 K euros au 31 décembre 2020), lavariation
des capitaux propres sur l'exercice résulte du résultat déficitaire de 2021.
2.
Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (en euros)
31/ꢀ/17
512 534
854 224
3ꢁꢂꢃꢄꢅ8
247 725
854 224
31/12ꢄ19
247 725
854 224
31ꢆꢀꢇꢈ0
31ꢆꢉꢊꢈꢋ
247 725
854 224
SITUATꢆON Fꢆ꣡AꢞCIERꢄ
ꢌN FIN D'ꢃXꢄꢅCꢆCE
a) ꣝APITAL ꢀꢁꢂW,
247 72ꢀ
b) ꢞOMBRꢄ D'ꢤCTIONS ꢄꢇSꢈS
854 224
c) ꢉOꢊꢋꢅꢌ D'OBꢣꢆGꢤꢩIOꢞS COꢍꢎVꢄRTꢏLꢄꢀ
ꢌN ꢤC꣕IONS
ꢅꢔꢀUꢣꢽꢤT DꢮS
OPꢌRꢤꢽ꣆ONS
ꢌFFꢔCꢽ꣓꣄ES
a) Cꢐꢑꢒꢓꢔꢲ'ꢤFꢑAꢆRꢄSHORS TA.X꣠S
b) BꢌNꢄF1Cꢄ ꢤꢛANT ꢕꢖꢗꢘOTꢙ ꢤMOꢅꢩꢬSSꢔMꢌ꣐TS
159 871
88 0+2
64 268
52 619
37 481
ꢄT ꢚROꢛꢜꢝOꢞS
c) ꢟꢠT SUR LꢄS BꢌNꢄ꣞ꢆ꣝ꢄS
d) RꢡꢢꢣTꢤT ꢤꢥꢦS ꢧfꢨOꢩꢪ ꢤMORꢫꢬꢭꢮMꢮꢯꢰTS
159871
88 042
64268
52 619
50 7ꢱ
ET ꣃꢅOVISIONS
-
e) MONTM'T DꢄS BꢄNꢌꢑ1CꢄS ꢲlꢳJꢴRꢵꢶꢷ
T
ꢅꢄSUꢣTAT REDUI
a) BꢄNEFI꣝ꢄ ꢤꢸꢹꢡ ꢺꢻꢼOꢽꢾ MꢤꢆS Aꢛꢤ."I꣕
A.\IORTISSꢮMꢌꢞ꣕S ꢌT ꣃRO꣄ꣅ꣆OꢞS
-
A ꢿꣀꣁꣂ SꢈUꢣ꣠ .1꣝꣌ION
0,19
0ꢙ10
0,10
0ꢾ10
0ꢪ10
0,10
0ꢪ10
b) RꢮSU꣛ꢩꢤT ꢤꣃRꢄS ꣇ꢻꣃOT꣈ꢤ꣉꣊꣋OR꣌꣍꣎꣏ꢄ꣐꣑S
0ꢾ19
0ꢾ꣒
ꢄT ꣃꢅOꢛ꣓S꣓ONS
c) D꣓꣔ꢄNDꢄ ꢤ꣕Tꢅ꣖꣗ꢄ ꢤ ꣝HAQUꢄ ꢤ꣘IOꢞ
ꢚꢄRSON꣙꣚ꢄ꣛
a) ꢔꢑ꣜꣝T꣆꣞ MOYꢔꢞ DEꢀ S꣟ ꢨ꣠꣡꣢꣣꣤꣥꣦r
ꢣ'EXERCꢆCꢄ
b) MONTꢤNT Dꢄ ꣛ꢤ MASSꢈ Sꢤꢣ'IRIALE DE
ꢣ'ꢄXꢄR꣝Iꢂꢄ
24 245
808
c) MONl'A,l'
DꢄS ꢤVAꢞꢽAGꢈS SO꣝꣩꣪꣫
ꢀcurité soꢁꢂꢃe, œuvres ꢄꢅꢆꢇꢈꢉꢊ...)
ꢽ DꢮS SOhꢻ꣧꣨S ꢛꢌRSꢄEꢀ AU TITꢅꢄ
22 565
3.
Perspectives
La Société n'ayant plus d'activité opérationnelle, elle poursuit sa gestion en extinction.
Il n'est en outre pas envisagé de développer une quelconque activité opérationnelle au sein de la Société,
laquelle n'a ni personnel, ni dette, ni d'autre actif à son bilan qu'un reliquat de trésorerie. L'éventuel
rapprochement par voie de fusion entre la Société et Financière Apsys n'est plus à l'ordre du jour à couꢀ
terme.
SITUATION FINANCIERE
IV.
La Société ne détient plus que de la trésorerie, sous forme de liquidités ou de placements monétaires. Elle
n'a aucune dette bancaire.
V.
GROUPE ET FILIALES
1.
Organisation du groupe au 31 décembre 2021
Sans objet, la Société n'ayant plus de filiale à la date de clôture de l'exercice.
1.1. Evolution de l'organisation du groupe au cours de l'exercice
Sans objet, voir supra
1.2.
Sans objet, voir supra
Evénements suꢁenus postérieurement au 31 décembre 2021 relatifs à l'organisation dugroupe
2.
Activité des filiales au cours de l'exercice écoulé
Sans objet, voir supra
Opérations avec les apparentés
Opérations entre la Société et ses actionnaires
3.
3.1.
Financière Apsys, société mère de CFI, assure une prestation d'assistance à la gestion administrative,
fiscale et juridique pour un montant annuel de 10 000 € HT dans le cadre d'une convention courante
conclue à des conditions normales lors de l'exercice précédent.
3.2.
Sans objet, voir supra
DISTRIBUTION
Opérations entre la Société et ses filiales
VI.
Affectation du résultat
Le résultat net de l'exercice faitapparaître une perte de 51k €. Nous vousproposons d'inscrire cette peꢂe
en totalité en report à nouveau, le compte report à nouveau se trouvant ainsi ramené à un montant
débiteur (273k€), compte tenu des pertes antérieures.
L'assemblée générale sera appelée en conséquence à statuer sur l'imputation de la totalité de la perte de
l'exercice en report à nouveau.
Nous vous rappelons en outre qu'au titre des trois derniers exercices clos, la Société a
distributions suivantes:
procédé aux
- Exercice clos le 31 décembre 2020: Néant
- Exercice clos le 31 décembre 2019: Néant
- Exercice clos le 31 décembre 2018: Néant
VII.
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L'ACTION
A la suite de la réalisation de la réduction du capital de la Société motivée par des pertes, le 15 mai 2018,
imputation du montant de report à nouveau déficitaire à hauteur de 265 K euros, et par réduction
par
corrélative
de la valeur nominale des actions, le capital de la Société est composé de 854.224 actions
d'une valeur nominale de 0,29 € et s'élève à 247.724,96 € à la clôture de l'exercice.
1.
Evolution de l'actionnariat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021
A la connaissance de la Société, la répartition du capital social entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre
n'a pas évoluée. Au 31 décembre 2021 la répartition du capital était la suivante:
1
l
Actionnaire
Nombre de titres
% des droits de votel
% du capital
89,11 %
Financière Apsys
SAS
761.206
89,11%
92.467
551
10,82%
0,07%
100%
10,82%
0,07%
100%
Public
Actions propres
854.224
Total
1
( )
Sur la base d'un nombre de droits de vote théoꢀques conformément aux ꢁositions de lꢂaꢃilce 223-11 du réglement
général de l'AMF.
Il n'existe pas d'action disposant d'un droit de vote double. Toutefois, le nombre des droits de vote réel
doit être ajusté pour tenir compte des actions auto détenues, qui en sont privées.
A ce jour, Financière Apsys détient 89,11% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.
Il n'existe aucun pacte d'actionnaires.
Les pourcentages en capital et en droits de vote détenus par l'ensemble des mandataires sociaux exécutifs
et non exécutifs au 31 décembre 2021 sont non significatifs.
1.1.
Participation des salariés au capital de la Société
La Société n'a pas de salariés.
1.2.
Titres donnant accès au capital
Aucun titre donnant accès au capital de la Société n'existe au 31 décembre 2021.
1.3.
Opérations de la Société sur ses propres actions et programme de rachat
Néant.
1.4.
Opérations réalisées par les dirigeants ou les personnes auxquels ils sont étroitement liés sur les
titres de la Société
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il n'y a pas eu de déclarations effectuées par les dirigeants
ni par les personnes visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier auprès de l'AMF en
application et l'article 19 du règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché.
1.5.
Franchissements de seuils
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il n'ya pas eu de déclarations de franchissement de seuils
auprès de I'AMF en application des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce.
1.6.
Accord pouvant entrainer un changement de contrôle de la Société
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date
ultérieure, avoir une incidence sur le contrôle de la Société.
2.
Information concernant l'action CFI-Compagnꢁe Foncière Internationale
Le cours de l'action en 2021 a évolué entre un plus bas de 0,00 € et un plus haut de 1,09 €1.
VIII.
1.
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE DE GESTION DE RISQUES
Instance chargée du contrôꢂe ꢁnterne
La fonction de contrôle interne de la Société à titre permanent est confiée à Monsieur Maurice Bansay,
Gérant de la Société.
Procédures
2.
Compte tenu de l'absence d'activité de la Société, de l'absence de salarié et du fait que la Société est
gérée en extinction, il n'y a pas de procédure de contrôle interne.
3.
Points ayant justifié une attention paꢀꢁcuꢂière
Néant.
4.
Eꢂéments et informations susceptꢁbꢂes d'avoꢁr un impact significatif sur le patrimoꢁne et ꢂe
résuꢂtat
Néant
S.
Régime SIIC
Pour mémoire, la Société est sortie du régime à compter du 1er août 2014.
Limites ꢁnhérentes au contrôꢂe interne
6.
Ces limites sont celles liées à une organisation et un pilotage qui reposent principalement sur la personne
de son dirigeant.
1
Source : www.boursorama.com
IX.
MENTIONS DES CONVENTIONS CONCLUES AVEC UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE
SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE
Aucune convention visée à l'article L.226-10 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice
clos le 31 décembre 2021.
Au cours de l'exercice Financière Apsys a assuré des prestations d'assistance à la gestion administrative,
juridique et fiscale, pour un coût annuel de 10 000 € HT dans le cadre d'une convention courante conclues
à des conditions normales lors de l'exercice précédent.
X.
POLITIQUES SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE - ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET
DEVELOPPEMENT
1.
Renseignements sur la politique sociale
Sans objet, la Société ne comptant pas de salarié au 31 décembre 2021.
2. Renseignements sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité et sur les
engagements sociétaux en faveur du développement durable.
Sans objet puisque la Société n'a aucun salarié ni aucune activité opérationnelle au 31 décembre 2021 (en
ce compris toute activité locative).
3.
Activités en matière de recherche et développement
Conformément aux dispositions de l'Article L.232-1 du Code de Commerce, nous vous informons que la
Société n'a mené aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice clos
le 31 décembre 2021.
4.
Informations sur les délais de paiement fournisseurs
Conformément aux dispositions des articles L. 441-14 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous
rendons compte en Annexe du présent rapport des conditions de règlement et délais de paiement en
vigueur au 31 décembre 2021.
CJJ)éꢁals � ꢮꢯeꢰꢱꢲt ꢳꢴ ꢵꢶérenꢷ ꢸtꢹꢁꢺꢻs [cꢼntꢽacꢾꢿ•ꢄou dé!ꢭꢁ légꢭꢁ - ꣀꣁꢄꣂꢁe ꣃ44꣄ꣅ ou ꢗꢏꢾiꢝle ꣆
꣄ clu ꣉e ꣊꣋ c꣌꣍꣎erc꣏꣐
ill꣑é꣔alsea1�•
€Délais légaux: 45 Jours fin de mois
Aꢆicle D.441 1
꣄ : ꢇaꢀuresꢈ non ꢽéglées à la date de clôtuꢽe
de l'eꢜeꢏcꢄce dont ꢁe terme est échu
Aꢉꢄcle D.441I꣈꣄ : ꢖꢭctuꢽes �s non régꢁées à ꢁa dꢗte de
ꢊꢋtꢌre de l'exercꢄce dont le ter꣎e est échu
Faꢀures reçues et émises non ꢽéglées à la dꢗte de cꢁôtuꢽe de l'exercice dont le teꢽ꣎e est échu (tabꢁeau pꢽévu auIde ꢁꢂaꢃꢄꢅle D. 441-4
31à60
jouꢓꢕ
61à 90 91 Jourꢕ Totꢍl (1 jour et
iouꢓꢕ
là 30
jouꢓs
31à60
iourꢕ
61à90 91jouꢓꢕ Totꢍl (1
là30
iouꢏs
Ojour
Ojouꢏ
ꢔt olus
jouꢓꢕ
et olus
jour et
oluꢕ
l
lAI Tꢽanches de ꢽetꢗrd depaie꣎ent
,
Nombre de fꢍꢎuꢏes
ꢀ
1
0
0
0
0
0
concernées
ꢁ
ꢀ
�
Montꢍnt totꢍl dꢔꢕ
0
0
0
0
0
0
0
0
0
ꢐꢑꢒꢌꢓꢔꢕ concꢔrnéꢔꢕ
275
HT
Pouꢓcꢔntꢍgꢔ du
꣎ontant totꢑl dꢔs
ꢍchꢑts HT dꢔ
0,47%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
ꢀ ꢁ
58 675,63
Pouꢏcentage du
chiffꢓꢔ d'ꢍꢐꢐairꢔꢕ HT
dꢔ l'ꢔxeꢓcicꢔ
-
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
ꢂ
ꢁ
#REFI
f�) ꢖꢗꢘuꢙsꢚꢛꢜꢝꢞꢟꢠ du !Al,eꢁatives à ꢡs dettes� ꢢꢣꢤs lꢄꢾltieuses ꢥ ꢦꢧꢨ ꢩꢪꢫbꢬlꢄ�.s
I
No꣎bꢽes des
0
ꢶactures excꢁues
Montant total des
fꢭꢎures exclues HT
0
0
0
�꣑꣒꣓꣔꣕꣖꣗꣘꣙꣚꣛꣜꣝꣞꣟꣠
Délais de pꢗie꣎ent
utꢄlisés pour le
calcul des ꢽetaꢽds
de paie꣎ent
€Délais légaux: 45 Jours fin de mois
Dépenses non déductibles fiscalement
5.
Nous vous précisons qu'aucune dépense exclue des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les
sociétés
2021.
en veꢀu de l'article 39-4 dudit Code n'a été engagée au cours de l'exercice clos le 31 décembre
6.
Succursales
Néant
XI.
ANALYSE DES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE
Exposition aux risques
1.
Néant
2.
Risques financiers
Risque de marché
Néant
Risque de contrepartie
Néant
Risque de liquidité
Les besoins de liquidité, réduits du ꢁit de la gestion de la Société en extinction pendant tout l'exercice
2021, sont couverts par la trésorerie disponible. CFI n'a pas d'endettement bancaire.
Risque de taux d'intérêt
Néant
Risque de change
Sans
objet, la Société n'opérant pas et ne gérant pas de flux financiers hors zone euro.
Risque lié à l'évolution du cours des actions
Ce risque, limité au stock d'actions auto détenues à la date de suspension du contrat de liquidité en
novembre 2014, soit 551 actions, est non significatif.
Risques financiers liés aux effets du changement climatique
Néant
3.
Gestion des risques
Gestion de la trésorerie de la Société
La trésorerie de la Société est placée sur des supports à court terme, OPCVM monétaires ou comptes à
terme, dont la performance reproduit généralement celle de l'EONIA.
Assurances
Néant.
4.
Autres informations sur les risques
La Société n'est impliquée dans aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage susceptible de générer infine
une charge pour elle. Elle ne supporte aucun engagement ni aucune garantie au titre de ses activités ni
au titre de ses cessions d'actifs intervenues en 2007 et en 2014.
La Gérance
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
A L'ASSEMBLEE GENERAL ORDINAIRE DU l0JUIN 2022
Chers actionnaꢂres,
Le présent rapport a pour objet de vous donner l'avꢂs du Conseꢂl de surveꢂllance sur sa mꢂssꢂon de contrôle
permanent de la gestꢂon de la Société au tꢂtre de l'exercꢂce cꢃos le 31 décembre 2021 et sur les résolutꢂons
proposées par la Gérance à l'Assemblée Générale Ordꢂnaꢂre et Extraordinaire du 10 juꢂn 2022 (l'Assemblée
Générale).
Au tꢂtre de l'exercꢂce 2021, le Conseꢂl de surveillance s'est réunꢂ à 2 reprꢂses afꢂn notamment d'examꢂner
l'actꢂvité de la Socꢂété aꢂnsꢂ que les comptes annuels et semestrꢂels de la Socꢂété sur la base des documents
qui luꢂ ont été transmꢂs par la Gérance. Lors de sa séance du 14 avrꢂl 2022, le Conseꢂl de surveꢂllance a
examꢂné les projets de résolutꢂons qui seront soumꢂs au vote des actꢂonnaꢂres lors de l'Assemblée
Générale.
nombre des résolutꢂons ordꢂnaꢂres quꢂ vous sont proposées par la Gérance, figurent celꢃes relatꢂves à
Au
lꢀapprobatꢂon des comptes annuels de l'exercꢂce clos le 31 décembre 2021 (1ère
l'affectatꢂon
résolution), à
du résultat de l'exercice (2ème
résolution), à l'approbation du rapport spécial des commissaꢂres aux
comptes établꢂ conformément à l'article L.225-40 du Code de commerce sur les conventꢂons vꢂsées à
l'artꢂcle
sont mentꢂonnées (3ème résolution), à l'approbatꢂon de la
L.226-10 du Code de commerce qui
y
politique de rémunératꢂon de l'ensemble des mandataires sociaux de la Socꢂété (4ème résolution), à
l'approbatꢂon des ꢂnformatꢂons visées à l'artꢂcle L.225-37-3, 1 du Code de commerce (sème résolution), à
ꢃ'approbatꢂon des éléments fꢂxes, varꢂables et exceptꢂonnels composant la rémunératꢂon totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsꢂeur
Maurꢂce Bansay, en sa qualꢂté de Gérant (6ème
résolution), à ꢃ'approbatꢂon des éléments fixes, varꢂables et
exceptꢂonnels composant la rémunératꢂon totale et les avantages de toute nature versés ou attrꢂbués au
rme
tꢂtre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Fabrice Bansay, en sa qualité de Gérant
(
résolution), à l'approbatꢂon des éléments de fixes, varꢂables et exceptionnels composant la rémunératꢂon
due ou attrꢂbuée totale et les avantages de toute nature versés ou attrꢂbués au tꢂtre de l'exercꢂce clos le
me
�
décembre 2021 à Monsieur Sacha Bansay, en sa qualꢂté de Président du Conseil de surveꢂllance (
31
ème
9
résolution), au renouvellement du mandat de membre du conseꢂl de surveꢂllance dè Sacha Bansay (
résolutꢂon), au renouvellementdu mandat de membre du conseꢂl de surveꢂllance de Delphꢂne Benchetrꢂt
(1{jme résolution), au renouvellement du mandat de membre de conseꢂl de surveꢂllance de Manuel Tessꢂer
(11ème résolution) et au nombre des résolutꢂons extraordꢂnaꢂres quꢂ vous sont proposées par la Gérance,
fꢂgurent celles relatꢂves aux dꢂsposꢂtꢂons de lꢀaꢁꢂcꢃe L.225-248 du Code de commerce (12ème
résolution)
aꢂnsꢂ qu'à la délꢂvrance des pouvoꢂrs nécessaires à l'accomplꢂssement des publꢂcatꢂons et formalꢂtés
légales lꢂées à la tenue de l'Assemblée Générale (13ème résolution).
Aucune de ces résolutꢂons n'a suscꢂté de réseꢄe de la part du Conseꢂl de surveꢂꢃlance.
Le Conseꢂl de suꢄeꢂllanceꢅ lors de sa réunꢂon du 14 avrꢂl 2022, a constaté l'absence de conventꢂon
réglementée en vꢂgueur au seꢂn de la Socꢂété. Le Conseil de surveꢂlꢃance a établꢂ et approuvé, lors de sa
séance du 14 avrꢂl 2022, le rapport sur le gouvernement d'entreprꢂse, annexé au présent rapport.
Sa mꢂssꢂon remplie, le Conseil de surveꢂllance vous ꢂnforme qu'ꢂl n'a pas d'observatꢂon à formuler tant sur
les comptes annuels de l'exercꢂce écoulé que sur la gestꢂon de la Socꢂété.
En conséquenceꢅ le Conseiꢃ de surveꢂllance vous recommande l'adoptꢂon de l'ensemble des résolutꢂons
quꢂ vous sont proposées.
Le Conseil de suꢀeꢁꢂꢃance
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Le présent rappoꢀ relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021, établi par le Conseil de surveillance, en
application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce et joint à celui du Gérant, rend compte aux
actionnaires, conformément aux dispositions des articles L.225-37-3 à L.225-37-5 du Code de commerce,
le cas échéant adaptés aux sociétés en commandite par actions des informations relatives aux
rémunérations des dirigeants, à la gouvernance de la société et aux éléments susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre au public.
Le présent rapport traite également des pouvoirs de la Gérance et de ses limitations, des informations
relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux, de la rémunération individuelle
des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021, des modalités relatives à la participation des
actionnaires aux assemblée générales, des conventions intervenues entre un mandataire social ou un
actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société et une filiale, de la procédure
d'évaluation des conventions courantes et de la synthèse des délégations financières en cours de validité
en matière d'augmentation de capital.
Il a été arrêté par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 14 avril 2022. Il a été rendu public lors de
publication sur le site internet de la Société et fait l'objet d'une attestation des Commissaires aux
sa
comptes incluse dans le présent rapport financier annuel.
Règles de gouvernance
1.
Conformément aux dispositions de I'Article L. 225-37 du Code de commerce, la Société a choisi le
23 janvier 2009 le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF
tel que modifié en janvier 2020 (le« Code AFEP-MEDEF») comme code de référence. Une copie du Code
AFEP-MEDEF peut être consultée sur le site www.medef.com.
Pour l'établissement de la présente section, le Conseil de surveillance s'est notamment appuyé sur le
cadre de référence recommandé par I'AMF et s'est également référé au code AFEP-MEDEF modifié.
La Société adhère aux principes généraux et respecte l'esprit de ce cadre de référence. Toutefois, en
raison de la situation particulière de la Société, notamment caractérisée par son absence d'activité, le
degré de formalisation des« processus»,« dispositifs» ou« systèmes» évoqués ci-après ne peut avoir
atteint le niveau constaté dans d'autres sociétés ou groupes.
Certaines
dispositions du Code AFEP-MEDEF ne peuvent donc être immédiatement appliquées :
celle de l'article 9 du Code AFEP-MEDEF relative à la proportion de membres du Conseil de
surveillance indépendants requise au sein du Conseil de surveillance (1/3 en ce qui concerne la
Société);
celles des articles 15 à 18 du Code AFEP-MEDEF relatives aux comités spécialisés, le Conseil
d'Administration du 12 janvier 2018 ayant décidé (i) que les fonctions du Comité d'audit de la Société
seront
désormais exercées par le Conseil d'administration, conformément à la faculté offerte par
I'Article L.823-20 4° du Code de commerce et (ii) de ne pas procéder au renouvellement du Comité
des nominations et des rémunérations, et ce tant que la Société n'aura aucune activité. Le Conseil
d'administration ayant été dissout du seul fait de la transformation Société en commandite par
actions, les fonctions du Comité d'audit sont désormais exercées par le Conseil de surveillance à
compter du 15 mai 2018.
2.
Organes de gouvernance et de direction
Société ayant été transformée en socꢁété en commandite par actions le 15 maꢁ 2018 par décꢁsꢁon de
La
l'assembꢀée
généraꢀe extraordinaire du 15 maꢁ 2018, eꢀꢀe est gérée et admꢁnistrée, conformément aux
statuts et aux dispositions légales et réglementaꢁres en vꢁgueur, par la Gérance et le Conseil de surveꢁllance
assure ꢀe contrôꢀe permanent de ꢀa gestꢁon de la Société.
Le Conseil de suꢀeillance
3.1.
3.1.1 Composition
Au 31 décembre 2021, le Conseiꢀ de surveiꢀlance est composé de quatre membres:
Echéance
Date
du
initiale de mandat
Sexe Age Nationalité nomination
Ancienneté
au CS
1
1 1
35
Sacha
Bansay
M
Françaꢁse
15/05/2018
2022
trois ans
Delphine
Benchetrit
F
53
Française
15/05/2018
2022
Trois ans
M
40
Française
Manuel
Tessier
15/05/2018 2022
Trois ans
1
1
r Année de l'assemblée générale annuelle
Nombre de membres du Conseil de surveillance : ꢀe Conseꢁꢀ de surveꢁꢀꢀance est composé de trois
membres au moins et douze membres au pꢀus, choisꢁs excꢀusꢁvement parmi les actꢁonnaires n'ayant ni la
qualꢁté de commandité nꢁ ceꢀle de Gérant.
la durée de ꢀeurs fonctions est de quatre
Durée des fonctions de membre du Conseil de surveillance :
au pꢀus. Eꢀle prend fin à ꢀ'ꢁssue de ꢀ'assembꢀée générale annueꢀꢀe qui statue sur ꢀes comptes de
années
l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du Conseꢁl
de surveꢁlꢀance sont rééꢀꢁgibꢀes. Iꢀs sont nommés ou révoqués par ꢀ'assembꢀée généraꢀe ordꢁnaꢁre des
ꢀes actionnaires ayant la quaꢀité de commandꢁtés ne pouvant particꢁper au vote des
actionnaꢁres,
résoꢀutions correspondantes. Nuꢀ ne peut être membre du Conseiꢀ de surveiꢀlance, si, ayant dépassé ꢀ'âge
de 75 ans, sa nomination a pour objet de porter au plus du tiers ꢀe nombre des membres ayant dépassé
cet âge (artꢁcꢀe 13.3 des statuts).
des réunions : en appꢀꢁcation de ꢀ'articꢀe 14.3 des statuts de ꢀa Socꢁété, le Conseiꢀ de
Fréquence
surveꢁꢀꢀance se réunꢁt aussꢁ souvent que nécessaire et au moꢁns quatre fois par an, sur convocatꢁon de son
Président ou par la moitié de ses membres au moins, ou par chacun des gérants et commandités de la
Socꢁété.
Représentation des femmes et des hommes : conformément à ꢀ'artꢁcꢀe L.226-4 aꢀꢁnéa 2 du Code de
commerce, ꢀes femmes représentent 50% des membres du Conseiꢀ de surveꢁꢀꢀance et les hommes 50%
des membres.
d'âge: Conformément à ꢀ'article 13.3 des statuts de la Socꢁété, le nombre moyen de membres
Limite
ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut dépasser ꢀe tiers. L'âge moyen des membres du Conseiꢀ de
surveꢁlꢀance au 31 décembre 2020 étaꢁt de 43 ans.
Membre indépendant : Le Conseiꢀ de surveꢁlꢀance compte un seuꢀ membre indépendant au sens du Code
Afep�Medef, c'est-à-dꢁre n'entretenant aucune reꢀation avec ꢀa Socꢁété ou sa dꢁrectꢁon pouvant
compromettre sa ꢀꢁbeꢂé de jugement, en ꢀa personne de Madame Deꢀphine Benchetrꢁt.
3.1.2 Fonctionnement
Missions du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveꢃlꢄance assuꢀe le contꢀôꢄe peꢀmanent de ꢄa gestꢃon de la Socꢃété et a notamment pouꢀ
missions de
nommeꢀ un géꢀant pꢀovisoiꢀe au couꢀs de ꢄ'existence de la Société dans le cas où ceꢄle-ci n'auꢀaꢃt
plus de géꢀant, ni commandꢃté ;
décideꢀ des pꢀopositions d'affectation des bénéfꢃces et de mꢃse en dꢃstꢀꢃbution des ꢀéseꢀves ainsi
que des modaꢄité de paiement du divꢃdende à soumettꢀe à l'assemblée généꢀale des actꢃonnaiꢀes;
soumettꢀe à l'assembꢄée généꢀaꢄe des actionnaiꢀes une lꢃste de candꢃdats pouꢀ le ꢀenouvellement
des commꢃssaiꢀes aux comptes ;
contꢀôꢄeꢀ les comptes sociaux et la gestion de la Société;
étabꢄiꢀ un ꢀappoꢁ à l'assembꢄée généꢀale annuelle qui statue suꢀ les comptes de la Socꢃété ;
établiꢀ un ꢀapport suꢀ toute augmentation ou ꢀéductꢃon de capital de la Société.
Réunions du Conseil de surveillance
Le Conseꢃꢄ de suꢀveillance se ꢀéunꢃt aussꢃ souvent que les ꢃntéꢀêts de la Société l'exꢃgent et, en tout état
de cause, au moꢃns quatꢀe foꢃs paꢀ an.
La convocatꢃon du Conseil de surveꢃlꢄance doꢃt inteꢂeniꢀ au moins 5 jouꢀs ouvꢀés avant la date de tenue
du Conseiꢄ de suꢀveiꢄlance.
La moꢃtꢃé au moꢃns de ses membꢀes pꢀésents ou ꢀepꢀésentés est nécessaiꢀe à ꢄa validꢃté des délibéꢀations.
Les décisions sont pꢀises à la majoꢀité des membꢀes pꢀésents ou ꢀepꢀésentés et pouvant pꢀendꢀe paꢀt au
vote.
Les délibéꢀations sont constatées paꢀ des pꢀocès-veꢀbaux consꢃgnés dans un ꢀegistꢀe spécial et signés paꢀ
le Pꢀésident de séance et paꢀ le secꢀétaiꢀe ou paꢀ la majoꢀité des membꢀes pꢀésents.
Travaux du Conseil de surveillance
En couꢀs de ꢄ'exeꢀcice écoulé, ꢄe Conseil de suꢂeꢃlꢄance s'est ꢀéuni 3 fois avec un taux de paꢀtꢃcꢃpatꢃon de
100%: 16 AVRIL 2021, 22 JUILLET 2021 et le 30 NOVEMBRE 2021.
Le
Conseꢃl de surveꢃlꢄance a notamment aboꢀdé les sujets suivants :
examen des comptes sociaux annueꢄs de la Société;
examen des comptes sociaux semestꢀiels de la Socꢃété;
démission de Cꢄaiꢀe Vandꢀomme, membꢀe du conseꢃl de surveꢃlꢄance.
3.2.
Les Comités spécialisés
3.2.1 Rôle. fonctꢃonnement et composition des Comꢃtés spécialisés
A titꢀe ꢄꢃminaiꢀe, ꢃꢄ est ꢀappelé que le Conseꢃꢄ d'Administꢀation du 12 janvꢃeꢀ 2018 a décidé (i) que les
fonctions du Comité d'audit de ꢄa Socꢃété seꢀont exeꢀcées paꢀ ꢄe Conseil d'adminꢃstꢀation à compteꢀ du 12
janvieꢀ 2018, confoꢀmément à ꢄa facuꢄté offeꢀte paꢀ I'Aꢀtꢃcꢄe L. 823-20 4° du Code de commeꢀce et (ꢃꢃ) de
ne pas pꢀocédeꢀ au ꢀenouvellement du Comité des nominations et des ꢀémunéꢀations, et ce tant que la
Société
n'aura aucune activité. Le Conseil d'administration ayant été dissout du seuꢁ fait de la
transformation de ꢁa Société en société en commandite par actions, les fonctions du Comité d'audit sont
désormais exercées par le Conseil de surveillance à compter du 15 mai 2018.
3.2.2 Comité d'audit et des comptes
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le comité d'audit et des comptes aux réunions duquel
les commissaires aux comptes sont invités à participer était notamment chargé :
de préparer ꢁ'examen des états financiers annuels par le Conseil de surveilꢁance;
de préparer ꢁ'examen des états financiers semestriels par le Conseil de surveillance;
d'examiner les procédures de contrôle interne, d'audit, de comptabilisation et de gestion.
Le
Comité d'audit peut se saisir de toute opération ou évènement susceptibꢁe d'avoir un impact significatif
sur la situation de la Société et de sa filiale ou en termes de risques encourus.
Le Conseiꢁ de suꢀeilꢁance, statuant en tant que Comité d'audit, s'est réuni trois fois au cours de l'exercice
sous
revue : le 16 AVRIL 2021, 22 JUILLET 2021 et le 30 NOVEMBRE 2021 en présence des commissaires
aux comptes aux fins notamment d'examiner respectivement les comptes annueꢁs et les comptes
semestrieꢁs.
3.2.3 Comité des nominations et des rémunérations
Le
Comité des nominations et rémunérations n'ayant pas été renouvelé comme indiqué au paragraphe
3.2.1 du présent rapport, aucune séance de ce Comité n'a été tenue au cours de l'exercice clos ꢁe 31
décembre 2021.
La Gérance
3.3.
La Société est dirigée par deux gérants personnes physiques :
Monsieur Maurice Bansay; et
Monsieur Fabrice Bansay.
Conformément à l'article 11.3 des statuts de la Société, iꢁs ont été nommés à compter du 15 mai 2018
pour
une durée de dix (10) ans expirant à l'issue de la réunion du Conseil de surveiꢁlance chargée
d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société tenue dans ꢁ'année au cours de laquelle
expirera leur mandat. Le mandat de la gérance est renouvelable de plein droit pour de nouvelꢁes périodes
maximales de dix (10) ans sauf décision contraire du ou des commandités.
Conformément à l'articꢁe 11.4 des statuts de la Société, ꢁa Gérance est investie des pouvoirs ꢁes plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous
réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou ꢁes statuts aux assemblées d'actionnaires et au
de surveillance. Dans le cadre de son mandat, la Gérance assurera notamment ꢁes fonctions de
Conseil
direction de la Société, d'établissement et de mise en œuvre des budgets et des pꢁans d'affaires, de
gestion administrative, comptable, juridique et financière, de reporting aux actionnaires et commandités
et de recherche d'acquisitions de nouveaux investissements.
3.4.
Limitations de pouvoirs appoꢀées par le Conseil de surveillance à la Gérance
Non applicable.
3.5.
Mandats et fonctions des mandataires sociaux
3.5.1. Mandats et fonctions des membres du Conseiꢁ de surveillance
ꢀste des mandats à mettre à iour, si nécessaire!
Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions échus au
au 31 décembre 2021 cours des S derniers exercices
Président de la société APSYS
Sacha Bansay
Président - Membre du Conseil RETAIL STREET SAS
de surveillance
Président
du
Conseil
de
Surveillance de FINANCIERE
APSYS SAS
Membre
du
Conseil
de
Surveillance
d'APSYS
INVESTMENT
Directeur Général
de EASTDIL SECURED
Delphine Benchetrit
Membre
du
Conseil
surveillance
Manuel Teissier
Directeur
Général
France
Membre
du
Conseil
de Gestion d'Actif de FINANCIERE
APSYS SAS
surveillance
Expertises et expériences en matière de gestion des membres du Conseil de surveillance de la Société
Sacha Bansay
Titulaire d'une licence de Gestion et d'un Master Immobilier à l'Université Paris Dauphine en 2011. Il
obtient, en 2012, le lauréat d'un « Certificate in Real Estate Finance and lnvestment » à l'université de
New-York, se spécialisant dans l'analyse immobilière et les processus de développement immobilier, les
marchés des capitaux immobiliers et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux. li rejoint, en 2013, Black
Diamond Capital Real Estate, à New-York City, entant qu'analyste en investissement. Sacha Bansay rejoint
APSYS en 2014 comme Responsable Commercial et est nommé, en 2015, Président du Conseil de
Surveillance de Financière Apsys.
Delphine Benchetrit
Delphine Benchetrit a exercé le métier d'investisseur au sein du Groupe Affine et de banquier chez KBC
Banque puis Natixis. En 2004, elle crée en qualité d'Executive Director le département immobilier de
Lehman Brothers France. Dans ce cadre, elle a originé et syndiqué plus de 5 milliards d'euros de dette
senior, environ 400 millions d'euros de dette mezzanine/dette d'acquisition et réalisé une quinzaine
d'opérations en fonds propres dans les différentes classes d'actifs, pour des clients de profils différents:
fonds d'investissement, foncières cotées et non cotées, family office.
Manuel Teissier
Titulaire d'un MBA ESSEC, Manuel Tessier commence sa carrière chez Unibail-Rodamco en 2006 et gravit
rapidement les échelons à des postes de direction pour le centre commercial des Quatre Temps, puis celui
de Place d'Arc et enfin de la zone commerciale du CNIT. Après deux ans passés au sein du premier groupe
coté de l'immobilier commercial en Europe, il décide de rejoindre SEA-INVEST, opérateur de bases
logistiques et terminaux portuaires en tant que directeur adjoint SEA-INVEST AFRIQUE. En 2011, il devient
consultant
Retail senior chez KSI PARTNERS, Cabinet de conseil en stratégie et management. Il rejoint
APSYS en 2013 en tant que Directeur de Beaugrenelle et devient, en 2016, le nouveau Directeur Asset
Management, en juillet 2017 Directeur Général Adjoint en charge de la gestion d'actifs et en janvier 2022,
devient Directeur Général France Gestion d'Actifs de la société FINANCIERE APSYS SAS.
il
Mandats et fonctions des Gérants de la Société
3.5.2.
{Liste des mandats à mettre à iour, si nécessaire]
Age
Nationalité
Mandats et fonctions exercés en
cours au 31 décembres 2020
Mandats et
échus
derniers exercices
fonctions
cours des
au
5
Maurice Bansay 64
Française
Président d'APSYS ALLIANCE SAS
Président de Apsys Beaugrenelle
SAS
N/A
Co-gérant de Apsys Descas SARL
Gérant de Beaugrenelle
Investissement SARL
Co-gérant de Apsys Projet 3 SARL
Co-gérant de Apsys Projet 4 SARL
Co-gérant de Parc Servon EURL
Gérant de Projet de
I'Amphithéâtre EURL
Président de Financière Apsys
SAS
Président de Foncière Apsys SAS
Gérant de Muse France SARL
Co-gérant de Apsys CPI Saint-
Etienne
Co-gérant de Apsys Promotion
SARL
Co-gérant de Les Halles Neypic
SARL
Gérant de Les Rives de L'orne
SARL
Gérant de Parc de la Marne SARL
Gérant de First Amphithéâtre
sccv
Co-gérant de 10 Solférino SCI
Co-gérant de Parc Saint Paul
Co-gérant de Pont de I'Ane SCI
Gérant de Les Girouettes
Gérant de Sagane
Gérant de Serena 67
Administrateur de Apsys
lnvestment SA
Administrateur de Apsys Poznan
Lux
Gérant de Muse Lux
Membre
du
Conseil
d'administration/surveillance
de
Apsys Polska
1
4
Fabrice Bansay
Française
Président de GREEN INVEST SAS
Directeur général de Apsys
N/A
Beaugrenelle SAS
Co-gérant de Apsys Descas SARL
Co-gérant de Apsys Projet 3 SARL
Co-gérant de Apsys Projet 4 SARL
Co-gérant de Parc Servon EURL
Directeur général de Foncière
Apsys SAS
Co-gérant de Apsys CPI Saint-
Etienne
Co-gérant de Apsys Promotion
SARL
Co-gérant de Les Halles Neypic
SARL
Co-gérant de 10 Solferino SCI
Co-gérant de Parc Saint Paul
Co-gérant de Pont de l'Ane SCI
Co-gérant de Amphithéâtre de
Metz SNC
Gérant de SCI Normandy lnvest
Administrateur de Apsys
lnvestment SA
Administrateur de Apsys Poznan
Lux
Membre du Conseil
d'administration/surveillance de
Project SP ZOO
Membre du Conseil
d'administration/surveillance de
Centrum Posnia SP ZOO
Membre du Conseil
d'administration/surveillance de
Project Bis SP ZOO
Liquidateur de Centrum Lacina SP
zoo
Membre du Conseil
d'administration/surveillance de
Paradisio SP ZOO
Expertises et expériences en matière de gestion des Gérants de la Société
Maurice Bansay
Président fondateur du Groupe Apsys depuis 1996
de la Compagnie National des Commissaires aux comptes
Vice-Président
Directeur Général du Groupe Trema de 1987 à 1996 : au cours de son mandat, Maurice Bansay a
développé douze centres commerciaux, dont sept en France, deux en Espagne et trois en Italie.
Directeur Commercial du Groupe Trema de 1985 à 1987.
Fabrice Bansay
Fabrice Bansay débute sa carrière professionnelle chez Apsys en l'an 2000, à l'âge de 21 ans. D'abord
Responsable Commercialisation en Pologne, de 2000 à 2002, puis Directeur Commercial en France. En
2008, Fabrice Bansaydevient Directeurdu Développement d'Apsys Europe de l'Est, puis Directeur Général
Russie pendant deux ans, de 2009 à 2011. Fort de ses connaissances à la fois commerciales, en
développement, gestion d'actifs, management de projets et management, il devient Directeur Général
d'Apsys Polska, en Pologne, entre 2011 et 2016. Devenu Directeur Général du groupe en novembre 2016,
Fabrice Bansay fait partie du conseil (consultatif) de l'ICSC, et a reçu le prix du Professionnel de I'Année
d'Europa Property, en 2015.
3.6.
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2021
.6.1. Préambule
3
Conformément
aux dispositions de ꢂ'ordonnance 1234-2019 du 27 novembre 2019 et de l'article L.226-8-
1 du Code de commerce, il sera proposé à l'Assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à I'Associé commandité, sur la base des
informations
présentées ci-dessous, de voter la politique de rémunération 2021 pour l'ensemble des
mandataires sociaux de la Société (à savoir les Gérants, le Président du Conseil de suꢀeillance, ꢂes
membres du Conseil de surveillance).
Cette politique est déterminée, mise en œuvre et revue par le Conseiꢂ de suꢁeilꢂance de la Société pour
éléments de rémunération applicables aux membres du Conseil de surveillance et par I'Associé
commandité, sur avis consultatif du Conseil de surveilꢂance, pour les éléments de rémunération
applicabꢂes aux Gérants.
Cette politique a été arrêtée en tenant compte de l'activité réduite de la Société. Pour rappel, après la
cession de son dernier actif en octobre 2014 et en l'absence de projet d'investissement, la Société a cessé
son
activité locative. Elle poursuit sa gestion en extinction sur une base de coûts de fonctionnement
fortement réduite. Ainsi, la politique de rémunération est arrêtée seꢂon ꢂe même principe, les fonctions
de mandataires sociaux au sein de la Société étant menées depuis le 12 janvier 2018 à titre gracieux.
Compte tenu, de l'absence de rémunération ou de tout autre avantage versé ou attribué aux mandataires
sociaux, il n'a pas été considéré nécessaire de mettre
en place de mesures de gestion de conflits d'intérêts
ni de mettre en place un Comité des nominations et rémunérations dans le cadre du processus de
décision, mise en œuvre ou revue de cette politique de rémunération.
La Société n'ayant pas de saꢂariés, il n'est également pas tenu compte des conditions de rémunération et
d'emploi des salariés.
Cette poꢂitique de rémunération a vocation à s'appliquer à l'ensemble des mandataires sociaux nommés
ou renouvelés en cours d'exercice.
3.6.2. Rémunération des Gérants
Messieurs Maurice Bansay et Fabrice Bansay ont été nommés le 15 mai 2018, pour une durée de 10 ans,
Gérants de ꢂa Société. Leurs mandats prendront fin à ꢂ'issue de la réunion du Conseil de surveillance
chargée d'entendre le rapport de ꢂa gérance sur les activités de la Société tenue dans l'année au cours de
ꢂaquelle expirera ꢂeur mandat. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment pour incapacité ou pour
toute autre cause par décision unanime des commandités, et pour cause légitime par décision de justice.
Les Gérants n'ont pas de contrat de travail ou de prestation de services avec la Société.
3.6.2.1. Eléments fixes, variables et exceptionneꢂs et les avantages de toute nature qui peuvent être
accordés aux Gérants en raison de leur mandat
Les Gérant ne percevront, au titre de leur mandat, aucune rémunération fixe, variable ou exceptionnelle
ni aucun avantage de toute nature.
3.6.2.2. Rémunération en actions
Les Gérant ne percevront aucune rémunération sous forme d'actions ou de tout autre titre ou droit
donnant accès au capital de la Société.
3.6.2.3. Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raꢁson de la prise de
fonction («golden heꢂꢂo») pris par la socꢁété elꢂe-même ou par toute société contrôꢂée ou qui ꢂa
contrôle
Les Gérant ne percevront aucune ꢁndemnité ou avantage dus ou susceptibꢂes d'être dus à raison de leur
prise de fonctꢁon.
3.6.2.4. Engagements dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (indemnités de départ,
indemnités de non-concurrence, retraite chapeau) pris par ꢂa société elle-même ou par toute
socꢁété contrôlée ou qui ꢂa contrôꢂe
Les Gérant ne percevront aucune indemnité ou avantage dus ou susceptibles d'être dus à raison de ꢂa
cessation de leur fonction.
3.6.3. Rémunératꢁon du Présꢁdent du Conseiꢂ de suꢀeꢁꢂꢂance
Monsieur Sacha Bansay a été nommé le 15 mai 2018, pour une durée de 4 ans, Président du Conseil de
surveilꢂance de ꢂa Société. Son mandat prendra fin à ꢂ'ꢁssue de ꢂ'assemblée généraꢂe ordinaire appeꢂée à
statuer sur ꢂes comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Le Présꢁdent du Conseil de surveiꢂlance
peut être révoqué à tout moment de ses fonctꢁons de Présꢁdent par ꢂe Conseiꢂ de Surveiꢂꢂance.
3.6.3.1. Eléments fixes, variabꢂes et exceptionneꢂs et ꢂes avantages de toute nature quꢁ peuvent être
accordés au Présꢁdent du Conseꢁꢂ de surveiꢂlance en raꢁson de ꢂeur mandat
Le Président du Conseꢁꢂ de Surveilꢂance ne percevra, au titre de son mandat, aucune rémunération fixe,
variabꢂe ou exceptionnelꢂe ni aucun avantage de toute nature.
3.6.3.2. Rémunération en actꢁons
Le Président du Conseꢁꢂ de surveꢁꢂlance ne percevra aucune rémunération sous forme d'actionsou de tout
autre titre ou droit donnant accès au capitaꢂ de ꢂa Société.
3.6.3.3. Rémunérations, indemnꢁtés ou avantages dus ou susceptibꢂes d'être dus à raison de ꢂa prise de
fonction
ou qui ꢂa
(«goꢂden heꢂꢂo») pris par la société eꢂle-même ou par toute société contrôꢂée
contrôle
Le Présꢁdent du Conseꢁꢂ de surveiꢂꢂance ne percevra aucune indemnité ou avantage dus ou susceptꢁbles
d'être dus à raꢁson de sa prise de fonction.
3.6.3.4. Engagements dus à raison de la cessation ou du changement de fonctꢁons (indemnités de dépaꢃ,
indemnités de non-concurrence, retraꢁte chapeau) pris par la socꢁété elle-même ou par toute
société contrôꢂée ou qui la contrôle
La Président du Conseiꢂ de surveilꢂance ne percevra aucune indemnꢁté ou avantage dus ou susceptibꢂes
d'être dus à raison de ꢂa cessation de ses fonctions.
3.6.4. Rémunératꢁon des membres du Conseꢁꢂ de surveꢁꢂꢂance
Les membres du Conseiꢂ de surveilꢂance ont été nommés ꢂe 15 mai 2018 pour une durée de 4 ans. Les
mandats des membres du Conseiꢂ de suꢄeꢁllance prendront fin à ꢂ'ꢁssue de l'assembꢂée généraꢂe ordinaire
appeꢂée
à statuer sur les comptes de ꢂ'exercꢁce clos le 31 décembre 2021. Les membres du Conseiꢂ de
surveiꢂꢂance peuvent être révoqués par l'assembꢂée générale ordinaire des associés commandꢁtaꢁres.
Les membres du Conseꢁꢂ de surveꢁllance ne perçoꢁvent aucune rémunération fixe ou variable, annueꢂle ou
plurꢁannueꢂle, pour ꢂ'exercꢁce de ꢂeur mandat. Aucun avantage ne leur est consenti.
Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux
membres du Conseil de surveillance
3.6.4.1.
Il est précisé, à titre de rappel, que l'assemblée générale n'a alloué aucune somme annuelle fixe aux
membres du Conseil de surveillance. Par ailleurs, il n'est pas prévu de soumettre une telle résolution lors
de la prochaine assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2021.
En conséquence, aucun critère de répartition de cette somme annuelle fixe n'a été arrêté par le Conseil
de Surveillance.
3.6.4.2. Autre élément de rémunération ou avantage de toute nature attribuable en raison du mandat
Néant.
Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice
2021
3.7.
Conformément aux dispositions des articles L. 226-10-1 et L. 225-37-3, 1 du Code de commerce, il vous est
présenté ci-après, pour l'exercice 2021 les informations relatives aux rémunérations et autres avantages
versés ou attribués aux mandataires sociaux de la Société par celle-ci et par toute entreprise comprise
dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
En application de la politique de rémunération appliquée depuis le 12 juin 2018 par la Société ainsi qu'au
principe d'une gestion en extinction sur une base de coûts de fonctionnement foꢀement réduite, les
mandataires sociaux de la Société n'ont perçu aucune rémunération ni aucun avantage au titre de leur
mandat au cours de l'exercice 2021.
Conformément à l'article L. 226-8-2, 1 et Il du Code de commerce, l'assemblée générale ordinaire appelée
à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et l'Associé commandité seront appelés
à statuer sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-
3 ainsi que sur des projets de résolutions distinctes portant sur les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à chacun des Gérant et au Président du Conseil de
cours
surveillance.
3.7.1. Eléments de rémunération et autres avantages en nature versés ou attribués aux mandataires
sociaux au cours de l'exercice 2021
3.7.1.1. Gérants
Messieurs Maurice Bansay et Fabrice Bansay, Gérants de la Société, n'ont perçu aucune rémunération
fixe variable ou exceptionnelle au titre de leur mandat. Aucun avantage ne leur a été consenti au titre de
ce même mandat.
3.7.1.2. Président du Conseil de surveillance
Monsieur Sacha Bansay, Président du Conseil de surveillance, n'a perçu aucune rémunération fixe variable
ou exceptionnelle au titre de son mandat. Aucun avantage ne lui a été consenti au titre de ce même
mandat.
3.7.1.3. Membres du Conseil de surveillance
Les membres du Conseil de surveillance n'ont perçu aucune rémunération fixe variable ou exceptionneꢄle
au titre de leur mandat. Aucun avantage ne leur a été consenti au titre de ce même mandat.
3.7.2. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux au cours
de ꢄ'exercice 2021 et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement
des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celꢄes-ci
3.7.2.1. Gérants
Messieurs Maurice Bansay et Fabrice Bansay, Gérants de la Société, ne se sont vus octroyer par la Société
au cours de l'exercice 2021 aucune rémunération, indemnité ou avantages dus ou susceptibꢄes d'être dus
à raison de ꢄa prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions.
3.7.2.2. Président du Conseil de suꢀeillance
Monsieur Sacha Bansay, Président du Conseil de surveillance, ne s'est vu octroyer par ꢄa Société au cours
de ꢄ'exercice 2021 aucune rémunération, indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison
de ꢄa prise, de la cessation ou du changement de ses fonctions.
3.7.2.3. Membres du Conseiꢄ de surveilꢄance
Les membres du Conseil de surveilꢄance ne se sont vus octroyer par ꢄa Société au cours de ꢄ'exercice 2021
aucune rémunération, indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prꢂse, de la
cessation ou du changement de ꢄeurs fonctions.
3.7.3. Rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercꢂce 2021 par une
entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de
commerce
3.7.3.1. Gérants
N/A
3.7.3.2. Président du Conseil de surveillance
Sacha BANSAY
Rémunératꢂon au titre de son mandat de présꢂdent du conseꢂl de suꢁeꢂꢃlance de la société
FINANCIERE APSYS SAS
Rémunération au titre de son contrat de travail « Manager Commercial » de FINANCIERE APSYS
SAS
3.7.3.3. Membres du Conseil de suꢀeiꢄlance
Manuel TESSIER
Rémunération au titre de son contrat de travail « Directeur Général France Gestion des Actifs »
de FINANCIERE APSYS SAS
3.7.4. Options de souscription d'actions et attribution d'actions gratuites consenties aux mandataires
sociaux
Nous vous précisons que la Société n'a jamais procédé à l'attribution (i) d'options de souscription ou
d'achat d'actions et (ii) d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de
la Société.
Ratios d'équité et évolution comparée des rémunérations
3.7.5.
Non applicable. La Société n'emploie pas de salarié et les mandataires sociaux ne sont pas rémunérés.
3.8.
Déclarations concernant les mandataires sociaux et dirigeants de la Société
Aucun membre du Conseil de Surveillance, aucun Gérant n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude
n'a été associé à une faillite, séquestre, liquidation, incrimination, sanction officielle ou empêché d'agir
ni
ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires au cours des cinq dernières années.
4.
Conventions visées aux aꢀicles L.225-37-4 2° et L.225-37-5 9° du Code de commerce
Conformément à l'articꢁe L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous précisons qu'aucune convention
n'est intervenue au cours de l'exercice 2020, directement ou par personne interposée, entre d'une part,
un Gérant, un membre du Conseiꢁ de suꢀeiꢁlance ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de
vote de la Société, et une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% du capital de la
Société, étant précisé que les dispositions de l'article susmentionné excꢁuent de leur champ d'application
les conventions portant sur des opérations courantes et concꢁues à des conditions normales.
De plus, la Société n'a conclu aucun accord dans les conditions visées à l'article L.225-37-5 9° du Code de
commerce.
Salariés
5.
La Société ne compte aucun salarié.
Politique de diversité
6.
Non applicable.
7.
Politique en matière d'égalité professionnelle et salariale
Non applicable: la Société n'empꢁoie pas de salarié.
8.
Modalités relatives à la paꢁicipation des actionnaires à l'assemblée générale
Le titre V des Statuts de la Société comprenant ꢁes aꢂicles 20 à 23 détaiꢁle les modalités relatives à la
participation des actionnaires à l'assemblée générale.
8.1.
Convocation
Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées soit par la gérance, soit par le Conseil de
surveillance, ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des Statuts.
assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la loi, les règlements et les Statuts.
Les
Les
8.2.
Ordre du jour des assemblées
L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans
les conditꢂons et selon les délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception, l'inscriptꢂon à l'orclre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut délꢂbérer sur une question quꢂ n'est pas ꢂnscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être
modꢂfié sur deuxième convocation. Elle peut toutefoꢂs, en toutes cꢂrconstances, révoquer un ou plusꢂeurs
membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
8.3.
Paꢀicꢁpation à l'assemblée générale
Tout actionnaire a le droit d'assꢂster aux assemblées générales et de partꢂciper aux délꢂbérations,
personnellement ou par mandataire, sur sꢂmplejustificatꢂon, dans les conditionslégales et réglementaires
applicables, de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaꢂre ou d'un
intermédiaire inscrꢂt pour son compte.
Pour toute procuration d'un actionnaꢂre sans indꢂcation de mandataire, le Présꢂdent de l'assemblée
générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par la
gérance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout
autre vote, l'actionnaꢂre devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par
lui.
8.4.
Droit de vote
Chaque actꢂonnaꢂre aura un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'ꢂl possède ou représente, tel
qu'arrêté dans les condꢂtꢂons légales et réglementaires applꢂcables.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des tꢂtres donnés en gage, par l'usufruitier dans les
assemblées ordinaꢂres et par le nu-proprꢂétaire dans les assemblées extraordꢂnaires.
A chaque assemblée générale, est tenue une feuille de présence contenant les mentꢂons prévues par la
loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à
laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataꢂre et, le cas échéant, les formulaires de vote
par correspondance, est certifiée exacte par les membres du bureau.
Les assemblées générales sont présidées par l'un des Gérants sauf si l'assemblée est convoquée par le
Conseꢂl de surveillance, auquel cas elle est présidée par le Président de ce Conseil, ou l'un de ses membres
désigné à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi,
l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Dans tous les cas, à déꢀut de la personne
habilitée ou désignée pour présꢂder l'assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaꢂres présents et acceptants, quꢂ disposent,
tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsꢂ composé désꢂgne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérꢂfier, certifier et sꢂgner la feuille de présence, de veiller à
la bonne tenue des débats, de régler les ꢂncidents de séance, de contrôler les votes émꢂs, d'en assurer la
régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.
Les
délibérations de chaque assemblée générale seront consꢂgnées dans des procès-verbaux retranscrits
sur un regꢂstre spécial et signés par les membres du bureau. Les procès-verbaux, ainsꢂ préparés et
conservés, sont consꢂdérés comme étant les transcriptions authentꢂques des assemblées. Toute copꢂe ou
extrait d'un procès-verbal devra être ceꢁꢂfꢂé par l'un des Gérants ou par le Président du Conseil de
surveꢂllance.
S.S.
Assemblées générales ordinaires
assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une assemblée
Les
générale ordinaire annuelle devra être convoquée une fois par an au moins dans les six (6) mois de la
clôture de chaque exercice social.
L'assemblée
générale ordinaire annuelle examinera le rapport de gestion préparé par la gérance ainsi que
rapports du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, discutera et approuvera les
les
comptes annuels et les propositions d'affectation du résultat, dans les conditions fixées par les Statuts et
la loi. En outre, l'assemblée générale ordinaire annuelle et toute autre assemblée générale ordinaire
par
pourra
nommer et démettre les membres du Conseil de surveillance, nommer les commissaires aux
comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence inclues dans l'ordre du jour de
l'assemblée, à l'exception de celles définies à I'Article 22 des statuts de la Société comme relevant de la
compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée
générale ordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires
remplissant les conditions légales.
A l'exception des délibérations relatives à l'élection, à la démission ou à la révocation des membres du
Conseil de surveillance, aucune délibération ne peut être adoptée lors d'une assemblée générale
ordinaire, sans l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par
la gérance, préalablement à la réunion de ladite assemblée générale ordinaire.
Ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant
voté par correspondance à cette assemblée.
8.6.
Assemblées générales extraordinaires
L'assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications des Statuts dont
l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire est requise par la loi en vigueur.
Une assemblée générale extraordinaire réunit tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par
la loi.
Une délibération ne peut être adoptée, lors d'une assemblée générale extraordinaire, qu'avec l'accord
unanime et préalable du ou des commandités. Toutefois, en cas de pluralité de commandités, les
délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d'une autre forme ne
nécessiteront l'accord préalable que de la majorité de ceux-ci.
L'accord du ou des commandités devra être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de
l'assemblée générale extraordinaire concernée.
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité
deux tiers (2/3) des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de
des
l'assemblée.
8.7.
Informations des actionnaires
Chaque actionnaire a le droit d'avoir accès ou, le cas échéant, de recevoir les documents relatifs à la
dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.
Société
9.
Procédure d'évaluation des conventions courantes
Conformément aux dispositions de l'article L. 226-10 et de l'article L. 225-39 du Code de commerce tel
modifié par la loi n°
2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des
que
entreprises (dite loi« Pacte »), le Conseil de surveillance lors de sa réunion en date du 27 mars 2020 a
arrêté et mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur
des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
Cette procédure implique à la fois la Gérance et le Conseil de suꢀeꢁllance de la Société :
•
la Gérance est chargée de procéder à un examen pour évaluer, au cas par cas et lors de sa
conclusion, si une convention relève de la procédure des conventions réglementées ou s'il s'agit
d'une convention courante conclue à des conditions normales. Dans le cadre de cet examen la
Gérance pourra demander l'avis du collège des Commissaires aux comptes de la Société. La
Gérance doit soumettre sans délai au Conseil de surveillance pour autorisation préalable,
conformément aux articles L. 226-10, L. 225-38 et suivants du Code de commerce, les conventions
qualifiées de réglementées, et soumet pour revue au moins une fois par an (avant l'arrêté des
comptes) au Conseil de surveillance la liste des conventions qualifiées de courantes et ses
éventuelles observations.
•
le Conseil de surveillance peut, à l'occasion de sa revue, requalifier, le cas échéant, en convention
règlementée toute convention précédemment qualifiée de courante qui lui a été soumise pour
revue.
Conformément aux dispositions légales, les personnes directement ou indirectement ꢁntéressées à l'une
de ces conventions qualifiées de courantes s'abstiendront de participer à leur évaluation.
10.
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Il n'existe aucune des éléments visés à l'article L.225-37-5 du Code de commerce susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique.
Toutefois la Société étant une société en commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait la
majorité de son capital et de ses droits de vote ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli, en
application des stipulations des statuts de la Société, l'accord de l'associé commandité qui serait
nécessaire pour prendre les décisions suivantes :
Nomination de nouveaux gérants;
Modification des statuts;
Nomination de nouveaux associés commandités.
11.
Synthèse des délégations financières en cours de validité
Les délégations financières en matière d'augmentation de capital ou émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ou l'attribution de titres de créances sont toutes venues à
expiration le 28 juillet 2011 et n'ont pas été renouvelées.
Le Conseil de surveillance
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
Commissaires aux comptes titulaires
Ernst & Young et Autres:
Représentée par Monsieur Franck SEBAG et Monsieur Pierre Lejeune
Tour First. 1-2, Place des saisons, Paris -La Défense 1 92 400 Courbevoie
Ernst & Young et Autres a été nommé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 7 juin 2017 pour
une durée de six exercices sociaux.
Exco Paris ACE (anciennement dénommé" ACE- Auditeurs et Conseils d'Entreprise")
Représentée par Monsieur Arnaud Dieumegard
5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris
ACE-Auditeurs et Conseils d'Entreprise a été renouvelé par l'assemblée générale mixte des actionnaires
du 7 juin 2017 pour une durée de six exercices sociaux.
Les Commissaires aux comptes suppléants n'ont pas été renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire
des actionnaires du 7 juin 2017.
ANNEXE
CONDITIONS DE REGLEMENT ET DELAIS DE PAIEMENT EN VIGUEUR AU 31 DECEMBRE 2021
Non applicable.
40
Attestation du Rappoꢀ Financier Annuel
Exercice du er janvier au 31 décembre 2021
1
(Article L. 451-1-2 1 du Code monétaire et financier)
Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion ci-dessus présente un tableau fidèle des
affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques
et incertitudes auxquelles elle est confrontée.
A Paris, le 14 avril 2022
Messl urs Maurice BANSAY et Fabrice BANSAY
41
EXCO PARIS ACE
ERNST & YOUNG et Autres
CFI-Compagnie Foncière Internationale
Exercice clos le 31 décembre 2021
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
EXCO PARIS ACE
ERNST & YOUNG et Autres
Tour First
5, avenue Franklin D. Roosevelt
75008 Paris
S.A.S. au capital de € 1 660 000
380 623 868 R.C.S. Paris
TSA 14444
92037 Paris-La Défense cedex
S.A.S. à capital variable
438 476 913 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Paris
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Versailles et du Centre
CFI-Compagnie Foncière Internationale
Exercice clos le 31 décembre 2021
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
A l’Assemblée Générale de la société CFI-Compagnie Foncière Internationale,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes annuels de la société CFI-Compagnie Foncière Internationale relatifs à l’exercice
clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance
remplissant les fonctions du comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code
de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation
et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le
cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail
à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les
modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et
R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à
votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code
de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que
sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou
avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments
recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.
CFI-Compagnie Foncière Internationale
Exercice clos le 31 décembre 2021
2
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir
une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de
l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents
dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité
des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CFI-Compagnie Foncière
Internationale par votre assemblée générale du 13 janvier 2001 pour le cabinet EXCO PARIS ACE et du
19 avril 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2021, le cabinet EXCO PARIS ACE était dans la vingt et unième année de sa mission
sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année.
Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2008.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément
aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle
estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
CFI-Compagnie Foncière Internationale
Exercice clos le 31 décembre 2021
3
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois
garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour
fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude
est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut
impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du
contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes annuels ;
CFI-Compagnie Foncière Internationale
Exercice clos le 31 décembre 2021
4
► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit
Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que
les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions
du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au
sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à
L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les
fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
EXCO PARIS ACE
ERNST & YOUNG et Autres
Arnaud Dieumegard
Pierre Lejeune
Franck Sebag
CFI-Compagnie Foncière Internationale
Exercice clos le 31 décembre 2021
5
CFI – Compagnie Foncière Internationale
Société en commandite par actions au capital de 247 725 Euros
SIRET : 542 033 295 00149
Siège social : 28-32 avenue Victor HUGO
75016 Paris
Comptes annuels
au 31 décembre 2021
Du 01 janvier 2021 au 31 décembre 2021
–CFI Compagnie Foncière Internationale Comptes Annuels au 31 décembre 2021
2
I - Bilan au 31 décembre 2021
31.12.2021
31.12.2020
(En milliers d'euros)
ACTIF
Brut
Amortissements
& dépréciations
Net
Net
ACTIF IMMOBILISE
-
-
-
-
Total actif immobilisé
ACTIF CIRCULANT
Valeurs mobilières de placement (7)
Disponibilités (8)
15
35
-14
0
2
15
95
0
35
Charges constatées d'avance
1
0
1
1
Total actif circulant
52
-14
38
111
111
TOTAL GENERAL
52
-13,6
38
31.12.2021
31.12.2020
(En milliers d'euros)
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital social
248
6
248
6
Prime de fusion
Réserve légale
51
51
Autres réserves
Report à nouveau (9-10)
Résultat de l'exercice
-
-
-222
-51
-170
-53
Total capitaux propres (9-10)
Provisions pour risques et charges
DETTES
32
83
-
-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (6)
7
28
Total dettes
7
28
TOTAL GENERAL
38
111
CFI – Compagnie Foncière Internationale Comptes Annuels au 31 décembre 2021
3
II - Compte de résultat au 31 décembre 2021
En milliers d'Euros
31/12/2021 31.12.2020
Total des produits d'exploitation
-
-
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Total des charges d'exploitation (11)
-38
0
-52
-0
-37
-52
RESULTAT D'EXPLOITATION
-37
-52
Produits financiers
Total des produits financiers (12)
-
-
-
-
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions
Différences négatives de change
-13
-0
Total des charges financières (13)
-13
-13
-51
-
-0
-0
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
-52
-
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Provision pour impôt
(Charge) produit d'impôt sur les bénéfices
RESULTAT NET
-51
-52
Résultat net par action (en euros)
-0,06
-0,06
CFI – Compagnie Foncière Internationale Comptes Annuels au 31 décembre 2021
4
III - Tableau des flux de trésorerie
31.12.2021
31.12.2020
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net
-51
13
-54
-
Amortissements et provisions
Capacité d'autofinancement
-37
-54
Var. des dettes fournisseurs
-22
3
Variation des besoins d'exploitation
Flux de trésorerie d'exploitation
-22
-59
3
-50
Flux de trésorerie d'investissement
-
-
Flux de trésorerie de financement
Variation de trésorerie
-
-
-59
-50
Variation des placements à court terme
Variation du disponible
-
-59
-
-
-49
-
Variation des concours bancaires à court terme
Variation de trésorerie
-59
-49
Trésorerie d’ouverture
Trésorerie de clôture
Variation de trésorerie
95
35
144
95
-60
-50
CFI – Compagnie Foncière Internationale
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
Période du 01 janvier 2021 au 31 décembre 2021
La présente annexe concerne les comptes annuels couvre la période du 01 janvier 2021 au 31 décembre
2021.
1.- Faits caractéristiques
Après la cession de son dernier actif en octobre 2014, et en l'absence de projet d'investissement, la société
a cessé son activité locative. Elle poursuit sa gestion en extinction sur une base de coûts de fonctionnement
fortement réduite.
L’épidémie de Coronavirus a eu un impact limité essentiellement sur la valorisation des placements de
trésorerie de la société. Au 31 décembre 2021, la société ne dispose pas de la trésorerie nécessaire pour
CFI – Compagnie Foncière Internationale Comptes Annuels au 31 décembre 2021
5
faire face à ces coûts durant l’année 2022. Toutefois un apport de fonds a été réalisé au 17 janvier 2022 afin
de couvrir les besoins de fonctionnement de la société pour l’exercice 2022.
2.- Règles et méthodes comptables
Les comptes de la société sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC du 3 décembre
2021 modifiant le règlement (2016-07) du 4 novembre 2016, relatif au plan comptable général. Ils sont
présentés selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles de l’exercice précédent et notamment
en ce qui concerne le principe de continuité d’exploitation.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
Les informations chiffrées sont exprimées en milliers d’euros.
2.1.- Titres de participation
Les titres de participation sont évalués à leur prix de revient, une provision est constituée si la valeur d’utilité
lui est inférieure. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des capitaux propres réévalués de la filiale.
2.2.- Créances
Elles sont évaluées pour leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur
d’inventaire est inférieure à la valeur nominale.
2.3.- Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées, au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur
de marché. Le cas échéant une dépréciation pour pertes latentes est comptabilisée.
2.4.- Provisions pour charges
Les provisions pour charges sont constituées dès lors que la charge est probable, peut-être raisonnablement
estimée et a fait l’objet d’un engagement vis-à-vis d’un tiers.
CFI – Compagnie Foncière Internationale Comptes Annuels au 31 décembre 2021
6
NOTES SUR LE BILAN
3.- Immobilisations incorporelles et corporelles
Etat des valeurs brutes
Ventilation des diminutions
Rubriques
Ouverture
Acquisitions
Cessions
Mise au
Rebut
Clôture
Immobilisations incorporelles
. Logiciels
Immobilisations corporelles
. Autres
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Total
0
0
Total général
Etat des amortissements
Ventilation des
diminutions
Ventilation des dotations
Sur
Rubriques
Ouverture
éléments
amortis
selon
mode
linéaire
Sur éléments
Eléments
cédés
Eléments
mis au
rebut
Clôture
amortis de
manière
exceptionnelle
Immobilisations incorporelles
. Logiciels
Immobilisations corporelles
. Autres
0
0
0
0
0
Total général
0
CFI – Compagnie Foncière Internationale Comptes Annuels au 31 décembre 2021
7
Valeurs nettes
Rubriques
Valeurs brutes
Amortissements
Valeurs nettes
Immobilisations incorporelles
. Logiciels
Immobilisations corporelles
. Autres
0
0
0
Total
0
0
0
0
0
0
Total général
4.- Immobilisations financières
Rubriques
Ouverture
Acquisitions
Cession
Clôture
Immobilisations financières
. Participations
. Autres titres immobilisés
. Prêts
. Autres immobilisations financières
0
0
0
0
Total
5.- Etat des échéances des créances et des dettes
Toutes les créances et dettes ont une échéance inférieure à un an.
Les dettes avec les entreprises liées sont nulles au 31 décembre 2021.
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6.- Valeurs mobilières de placement
Valeur nette
au bilan
Valeur du marché
au 31.12.2020
Actions propres
1
1,5
2,5
1
Autres valeurs mobilières de placement (sicav monétaires)
Total
15
16
Les autres valeurs mobilières de placement sont constituées à hauteur de 2 K€ en SICAV monétaires
détenues chez Crédit Agricole CIB.
7.- Disponibilités
Elles sont constituées des sommes figurant au crédit des comptes courants bancaires.
8.- Capital
Le capital social se compose de 854 224 actions de valeur nominale unitaire de 0.29 euros.
9.- Variation des capitaux propres
Rubriques
En K€
Ouverture Affectation du
résultat
Résultat
exercice
31/12/21
Clôture
31/12/20
Capital social
Prime de fusion
248
6
-
-
-
-
248
6
Réserves :
Réserve légale
51
-
-
-
-
-
51
Autres réserves
Report à nouveau et acompte sur
dividende (1)
-170
-53
-222
Résultat
-53
53
-51
-51
Total capitaux propres
83
0
51
32
L'Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra le 10 juin 2022 sur la base du PV, a approuvé les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2021 et décidé d’affecter la perte y afférente de (50 780,46) euros en report à
nouveau. Celui-ci présente désormais un solde de (273 100,73) euros.
CFI – Compagnie Foncière Internationale Comptes Annuels au 31 décembre 2021
9
NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
10.- Charges d’exploitation
Elles comprennent principalement les prestations de services externalisées ainsi que des honoraires de
conseil et d’assistance, notamment juridique et comptable.
11.- Produits financiers
Exercice clos au 31.12.2021
Exercice clos au
total
dont entreprises
liées
31.12.2020
Produits financiers de participation
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions financières
Produits nets sur cessions de VMP
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total
-
-
-
12.- Charges financières
Exercice clos au 31.12.2021
Exercice clos au
31.12.20
total
dont entreprises
liées
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
13
-
-
-
0,08
-
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de
placement
-
-
-
-
-
-
Différences négatives de change
Total
13
-
0,08
Une dotation financière a été comptabilisée sur la période afin de ramener la valeur comptable des SICAV
monétaires détenues chez Crédit Agricole CIB à leur valeur liquidative au 31 décembre 2021.
13.- Impôts sur les bénéfices
La société relève de l’impôt sur les sociétés.
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10
Ventilation du résultat après impôt
Exercice clos au 31.12.2021
Exercice clos au 31.12.2020
Résultat
avant impôt
Impôt
Résultat
après impôt
Résultat
Impôt
Résultat
avant impôt
après impôt
Exploitation
Financier
Exceptionnel
Impôt
-37
-37
-53
-53
-13
-13
Total
-51
-51
-53
-53
Le déficit fiscal au 31/12/2021 s’élève à : -50 780,46 euros
14. Entreprises liées
Au 31 décembre 2021, les créances et/ ou dettes avec les parties liées sont nulles.
15. Transactions avec les parties liées
Financière Apsys, société mère de CFI, assure une prestation d’assistance à la gestion administrative, fiscale
et juridique pour un montant annuel de 12 000 € TTC.
AUTRES INFORMATIONS
16.- Engagements financiers
N'ayant pas de dette bancaire à son bilan, la société n’est pas soumise au respect d’engagements pris vis à
vis de banques (« Covenants »).
17.- Effectifs
Au 31 décembre 2021, il n’y a pas de salarié.
18.- Rémunérations des organes d’administration et de direction
Sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2021, la rémunération des organes d’administration et de
direction est nulle.
19.- Société mère
La société Financière Apsys dont le siège social est situé au 28 Avenue Victor Hugo 75116 Paris, détient
depuis la date d’acquisition de CFI, le 12 janvier 2018, 761 206 actions soit 89,11% du capital et des droits
de vote.
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20.- Inventaire des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2021
20.1 CFI – Actions propres
11
TITRES CFI AUTODETENUS AU 31 décembre 2021 (euros)
Valeur
Valeur
Valeur
d'achat
moyen
liquidative
unitaire
au
Valeur
comptable
liquidative
au
Plus ou moins-
value latente
Nombre
Désignation
31/12/2021
31/12/2021
551
CFI
0.60
330.60
0.94
517,94
187.34
20.2 CFI – Autres valeurs mobilières de placement
LISTE DES PLACEMENTS AU 31 décembre 2021 (euros)
Valeur
Valeur
Plus ou
Valeur
d'achat
Valeur
comptable
liquidative
unitaire au
31/12/2021
Nombre Désignation
liquidative au moins-value
31/12/2021
latente
AMUNDI
1.49
C.T.E-C
1 003.17
15 048
977
1 456
-13 592